558. fundur

22.01.2019 00:00

558. fundur bæjarstjórnar Reykjanesbæjar var haldinn að Tjarnargötu 12 þann 22. janúar 2019 kl. 17:00.

Viðstaddir: Anna Sigríður Jóhannesdóttir, Baldur Þórir Guðmundsson, Díana Hilmarsdóttir, Friðjón Einarsson, Guðbrandur Einarsson, Eydís Hentze Pétursdóttir, Gunnar Þórarinsson, Jóhann Friðrik Friðriksson, Margrét Ólöf A. Sanders, Margrét Þórarinsdóttir, Styrmir Gauti Fjeldsted, Kjartan Már Kjartansson bæjarstjóri og Hrefna Höskuldsdóttir ritari. Í forsæti var Jóhann Friðrik Friðriksson.

1. Fundargerðir bæjarráðs 10. og 17. janúar 2019 (2019010002)

Forseti gaf orðið laust um fundargerðirnar. Til máls tóku: Friðjón Einarsson og Margrét Þórarinsdóttir sem lagði fram eftirfarandi bókun:

„Það er fagnaðarefni að tekjur eru hærri en áætlanir gerðu ráð fyrir á umræddu tímabili. Það gæti verið vísbending um að betri tímar séu í uppsiglingu hjá bæjarfélaginu. Skoða þarf samt hvaðan tekjurnar koma og má leiða að því líkum að aukinn fjöldi íbúa og uppbygging í sveitarfélaginu sé ástæðan. Bæjarfulltrúi Miðflokksins bendir samt á að slíkt sé ánægjulegt til skammtíma litið en huga verður að framtíðinni hvað varðar innviðauppbyggingu vegna þessa vaxtar. Aukning framlaga úr jöfnunarsjóði sveitarfélaga er einmitt dæmi um aukningu íbúafjölda. Sveitafélagið þarf að búa sig undir og huga að nýjum leikskólum, grunnskólum, hjúkrunarheimilum og margs lags þjónustu sem skylt er að veita íbúum.“

Fundargerðirnar samþykktar 11 – 0.

2. Fundargerð umhverfis- og skipulagsráðs 11. janúar 2019 (2019010176)

Þriðji liður fundargerðarinnar Hótel Grásteinn – Fyrirspurn (2019010117) var samþykktur sérstaklega með 11 atkvæðum.

Fimmti liður fundargerðarinnar Reynidalur 4, 6 og 8 – Fyrirspurn um byggingarreit (2018110241) var samþykktur sérstaklega með 11 atkvæðum.

Sjötti liður fundargerðarinnar Víkurbraut 21-23 – Breytingar á deiliskipulagi (2017090121) var samþykktur sérstaklega með 11 atkvæðum.

Fundargerðin samþykkt að öðru leyti 11 – 0 án umræðu.

3. Fundargerð velferðarráðs 9. janúar 2019 (2019010160)

Forseti gaf orðið laust um fundargerðina. Til máls tók: Guðbrandur Einarsson.

Fundargerðin samþykkt 11 – 0.

4. Fundargerð fræðsluráðs 11. janúar 2019 (2019010177)

Forseti gaf orðið laust um fundargerðina. Til máls tóku: Anna Sigríður Jóhannesdóttir, Díana Hilmarsdóttir, Kjartan Már Kjartansson, Friðjón Einarsson, Margrét Ólöf A. Sanders og Jóhann Friðrik Friðriksson.

Fundargerðin samþykkt 11 – 0.

5. Fundargerð menningarráðs 11. janúar 2019 (2019010150)

Forseti gaf orðið laust um fundargerðina.

Fundargerðin samþykkt 11 – 0 án umræðu.

6. Fundargerð stjórnar Reykjaneshafnar 17. janúar 2019 (2019010286)

Forseti gaf orðið laust um fundargerðina.

Fundargerðin samþykkt 11 – 0 án umræðu.

7. Helguvík - breyting á deiliskipulagi (2018100079)

Forseti lagði til eftirfarandi afgreiðslu á málinu:

„Bæjarstjórn fellst fyrir sitt leyti á að Stakksberg ehf. hefji vinnu við skipulags- og matslýsingu og deiliskipulagsbreytingu í samræmi við beiðni þeirra þar að lútandi. Það skal þó áréttað að Reykjanesbær hefur skipulagsvald á svæðinu og tekur skipulagstillögur fyrirtækisins til afgreiðslu þegar málsmeðferð skv. lögum er lokið.
Þar áskilur sveitarfélagið sér rétt til að hafna tillögunum, enda byggi sú ákvörðun á lögmætum sjónarmiðum.“

Samþykkt 11-0.

Til máls tók Guðbrandur Einarsson.

Forseti lagði fram eftirfarandi bókun meirihluta bæjarstjórnar:

„Á 217. fundi umhverfis- og skipulagsráðs Reykjanesbæjar sem haldinn var þann 12. október sl. var tekið fyrir erindi frá Verkís ehf. fyrir hönd Stakksbergs ehf. Í erindinu var óskað eftir því að skipulags- og matslýsing yrði tekin til meðferðar samkvæmt 43. gr. skipulagslaga nr. 123/2010. Jafnframt var óskað eftir heimild til að vinna deiliskipulagsbreytingu í samræmi við skipulags- og matslýsingu samkvæmt 2. mgr. 38. gr. laganna. Erindinu var hafnað á fundinum.
Málið var tekið á dagskrá á 552. fundi bæjarstjórnar Reykjanesbæjar þann 16. október sl.
Á fundinum var ákveðið að fresta málinu á meðan aflað var upplýsinga um stöðu skipulagsmála í Helguvík.
Bæjarstjórn hefur nú samþykkt að Stakksberg ehf. hefji vinnu við skipulags- og matslýsingu og deiliskipulagsbreytingu. Er það gert á grundvelli lögfræðilegrar ráðgjafar sem aflað hefur verið þar sem lagt er til að þessi heimild sé veitt.
Það skal hins vegar ítrekað að sveitarstjórn fer með skipulagsvaldið í sveitarfélaginu og áskilur sér allan rétt til þess að hafna deiliskipulagstillögum þegar að málsmeðferð skv. lögum er lokið.“

Til máls tók Margrét Ólöf A. Sanders sem lagði fram eftirfarandi bókun D - listans:

„Saga kísilvers United Silicon frá því það hóf starfsemi sína 2016 og þá tíu mánuði sem það starfaði er okkur öllum kunn og ljóst er að þau mistök sem gerð voru í undirbúningi og rekstri verksmiðjunnar mega ekki endurtaka sig. Íbúar í Reykjanesbæ þekkja mikilvægi þess að hafa fjölbreytt atvinnulíf. Rúmlega þúsund manns misstu atvinnuna við brotthvarf Varnarliðsins fyrir 12 árum. Í bankahruni tveimur árum síðar misstu enn fleiri atvinnuna, og nú síðast fyrir tveimur mánuðum var á þriðja hundruð manns sagt upp störfum á Keflavíkurflugvelli vegna óvissu í flugrekstri. Bæjarfulltrúar D-listans geta því ekki tekið undir áskorun meirihluta bæjarstjórnar um að Stakksberg og Thorsil falli frá áformum sínum um uppbyggingu kísilmálverksmiðja í Helguvík.
D-listinn leggur, eftir sem áður, áherslu á að það verði enginn afsláttur gefinn af umhverfiskröfum og eftirliti með uppbyggingu og atvinnustarfsemi í Helguvík. Bæjarfulltrúar D-listans skora á þessi sömu fyrirtæki að eiga ríkara samráð við íbúa um framvindu mála og tryggja að unnið verði að uppbyggingu í Helguvík sem er í sátt við íbúa og umhverfi Reykjanesbæjar.“

Til máls tók Gunnar Þórarinsson sem lagði fram eftirfarandi bókun:

„Varðandi starfsleyfi Kísilsvers Stakksbergs í Helguvík vill Frjálst afl að krafist verði notkunar á bestu fáanlegu mengunarvörnum sem til eru í dag. Íbúar Reykjanesbæjar fundu fyrir mengun og munu finna áfram ef ekki verður vandað til verka, þar sem kísilver Stakksbergs er mjög nálægt byggð. Búnaðurinn þarf að fyrirbyggja bæði lyktarmengun og aðra mengun sem getur skaðað íbúana.
Ljóst er að kolefnisspor verksmiðjunnar er verulegt og því eðlilegt að til komi mótvægisaðgerðir. Þær gætu t.d. verið fólgnar í plöntun trjágróðurs í miklu magni á þeim svæðum bæjarins sem hafa verið skipulögð sem skógarsvæði. Bæjarstjórn Reykjanesbæjar þarf að gera bæði Umhverfis- og Skipulagsstofnun grein fyrir þessum kröfum sem og þeirra sem koma að rekstri kísilversins.“

Til máls tók Guðbrandur Einarsson sem lagði fram eftirfarandi bókun:

„Kísilveri United Silicon, sem hóf starfsemi sína þann 13. nóvember 2016 var lokað 1. september 2017 og tekið til gjaldþrotaskipta 22. janúar 2018.
Þann tíma sem verksmiðjan var í rekstri olli hún íbúum sveitarfélagsins verulegum óþægindum og jafnvel veikindum, vegna mengunar sem af henni stafaði. Þá urðu margir fyrir verulegum fjárhagslegum skakkaföllum í kjölfar gjaldþrots verksmiðjunnar, s.s. starfsmenn, verktakar, hluthafar og sveitarfélagið Reykjanesbær.
Nú hafa verið kynntar áætlanir um að hefja rekstur verksmiðjunnar að nýju og ætlar nýr eigandi, Arion Banki, að eyða verulegum fjármunum í lagfæringar á verksmiðjunni. Þá áformar hlutafélagið Thorsil einnig að hefja rekstur samskonar verksmiðju á sama stað í Helguvík, um 2 km frá þéttri byggð, steinsnar frá leikskóla og grunnskóla í bænum.
Ljóst er að íbúar Reykjanesbæjar hafa af þessu verulegar áhyggjur í ljósi fyrri reynslu af slíkum rekstri. United Silicon hafði einungis komið einum ofni í gang þann tíma sem fyrirtækið starfaði en áætlanir gera ráð fyrir að ofnarnir geti alls orðið sjö með tilheyrandi mengun.
Undirritaðir bæjarfulltrúar taka fyllilega undir áhyggjur annarra íbúa og telja að nú sé orðið ljóst að starfsemi af þessu tagi henti alls ekki í nálægð við þétta íbúabyggð.
Sökum þess viljum við skora á hlutaðeigandi aðila, bæði Arion banka og Thorsil að falla frá öllum áformum um uppbyggingu og rekstur kísilmálmverksmiðja í Helguvík og hvetja þá til að taka frekar þátt í annarri atvinnuuppbyggingu í sátt við fólkið í sveitarfélaginu og umhverfið.“

Guðbrandur Einarsson, Friðjón Einarsson, Díana Hilmarsdóttir, Styrmir Gauti Fjeldsted, Jóhann Friðrik Friðriksson, Eydís Henze Pétursdóttir, Margrét Þórarinsdóttir.

Til máls tók Margrét Þórarinsdóttir.

8. Magma bréfið - fyrirspurn frá Miðflokki (2015060565)

Forseti gaf orðið laust. Til máls tók Kjartan Már Kjartansson og lagði fram eftirfarandi svör:

1. Hvaða veð og veðréttir lágu að baki skuldabréfinu?
Svar: TRYGGING
Til tryggingar fyrir greiðslu fjárhæða samkvæmt skuldabréfi þessu, er kröfuhafa hér með sett að handveði eftirtalin hlutabréf/hluti í eigu útgefanda:

996.821.339 hlut í HS Orku hf., kt 680475-0169, Brekkustíg 36, 260 Reykjanesbær, Íslandi (sem jafngildir 16,29% útgefins hlutafjár i HS Orku hf.) (hér eftir einnig vísað til sem „hin veðsettu hlutabréf", „hið veðsetta", „veðsetningin" eða „veðið")

Útgefandi afhendir kröfuhafa hið veðsetta við útgáfu skuldabréfs þessa.

Útgefandi lýsir því yfir að hið veðsetta er veðbandalaus eign hans, auk þess sem enginn fyrirvari er til staðar um eignarheimild hans að hinu veðsetta.

Veðsetningin nær einnig til þeirra jöfnunarhlutabréfa, sem kunna að verða gefin út á grundvelli hinna veðsettu hlutabréfa og ennfremur þeirra hlutabréfa sem kunna að verða gefin út í þeirra stað, á meðan þær fjárhæðir samkvæmt skuldabréfinu sem veðið skal tryggja hafa ekki verið greiddar að fullu. Veðið nær einnig til arðs sem er greiddur eða er greiðanlegur til útgefanda frá útgáfuaðila hins veðsetta. Kröfuhafi getur hvenær sem er á líftíma skuldabréfsins, að undangenginni tilkynningu til útgefanda/kröfuhafa, krafið um og móttekið arð sem kann að verða greiddur af hinu veðsetta. Er kröfuhafa þá heimilt að ráðstafa arðgreiðslunum hvort sem er til greiðslu á kostnaði, gjaldföllnum og/eða ógjaldföllnum hluta skuldabréfs þessa, allt að vali kröfuhafa.

Hafi hin veðsettu hlutabréf verið skráð hjá Verðbréfaskráningu Íslands („VÍ“) í samræmi við lög nr. 131 frá 1997 eða verði veðið óhlutbundið í framtíðinni skal útgefandi láta getið um veðsetninguna á VS-reikningi hinna veðsettu bréfa. Upp frá því skal útgefanda ekki heimilt að eiga viðskipti með veðið án samþykkis kröfuhafa.

Þrátt fyrir að kröfuhafi fari með vörslu hinna veðsettu hlutabréfa skal útgefandi fara með þann atkvæðisrétt sem fylgir hinum veðsettu hlutabréfum, réttinn til að skrifa sig fyrir nýju hlutafé í viðkomandi félagi, forkaupsrétt hluthafa til kaupa á öðrum hlutabréfum í félaginu og réttinn til að taka við arði vegna hinna veðsettu hlutabréfa. Komi til þess að hlutafé samkvæmt hinum veðsettu hlutabréfum verði lækkað, þannig að lækkunarfénu verði varið til greiðslu til hluthafa skulu þær greiðslur renna til kröfuhafa og ganga fyrst til lækkunar á gjaldföllnum kröfum vegna ofangreindra skulda, en síðan til lækkunar á ógjaldföllnum kröfum samkvæmt skuldabréfinu.
Útgefandi skuldbindur sig til að haga meðferð á atkvæðisrétti samkvæmt hinum veðsettu hlutabréfum með þeim hætti að hann standi ekki að ákvörðun eða styðji ákvarðanir sem leiða til þess að verðmæti hinna veðsettu hlutabréfa rýrni. Útgefandi ábyrgist jafnframt að hann muni beita sér fyrir því að tryggt sé að eignarfjárhlutfall HS Orku hf. verði ekki minna en 20% á líftíma þessa skuldabréfs, þannig að slíkt verði haft í huga við innanfélagsákvarðanir er varða arðgreiðslur eða skuldsetningu HS Orku hf. Kröfuhafa er heimilt að gjaldfella skuld samkvæmt ákvæðum þessa skuldabréfs ef viðkomandi fyrirtæki greiðir út arð sem leiðir til þess að eignarfjárhlutfall félagsins stefnir undir 20% eða ef félagið skuldsetur sig eða tekur lán til annars en að fjármagna eðlilegan rekstur eða með öðrum hætti, sem verður þess valdandi að eignarfjárhlutfall verður lægra en 20%.
Útgefandi má ekki selja hið veðsetta á meðan fjárhæðir eru ógreiddar samkvæmt skuldabréfi þessu, án fyrirframgefins skriflegs samþykkis kröfuhafa, sem skal ekki hafnað á ómálefnalegum eða ósanngjörnum grundvelli. Útgefanda er óheimilt að veðsetja frekar hin veðsettu hlutabréf án fyrirframgefins skriflegs samþykkis kröfuhafa.

Skuldabréf þetta er gefið út án kröfu umfram verðmæti trygginga, sbr. nánar grein 5.10. Við vanefndatilvik er kröfuhafa því einungis heimilt að velja milli eftirfarandi kosta:

a) selja slíkan hluta hins veðsetta sem dugar til að greiða að fullu ógreiddar fjárhæðir samkvæmt skuldabréfinu, á sanngjörnu markaðsverði sem útgefandi og kröfuhafi koma sér saman um; eða

b) yfirtaka slíkan hluta hins veðsetta, á sanngjörnu markaðsverði sem útgefandi og kröfuhafi koma sér saman um, sem dugar til að fullnægja greiðslu á útistandandi fjárhæðum samkvæmt skuldabréfinu.

Reynist kröfuhafa og útgefanda ekki kleift að koma sér saman um sanngjarnt markaðsverð hinna veðsettu hlutabréfa, skal það ákveðið af óháðum virtum ráðgjafa (annað hvort virtur fjarfestingabanki eða endurskoðunarfyrirtæki) sem skal tilnefndur af kröfuhafa og skal hann standa straum af kostnaði ráðgjafans. Í fyrirmælum til slíks ráðgjafa skal koma fram að hann sé skipaður sem óháður ráðgjafi til að ákvarða sanngjarnt markaðsvirði hinna veðsettu hlutabréfa, þar sem sanngjarnt markaðsverð skal vera það verð hlutabréfa í HS Orku hf. sem viljugur seljandi og viljugur kaupandi, sem eru óskyldir aðilar, myndu koma sér saman um að væri verðmæti hinna veðsettu hlutabréfa eins og verið væri að selja allt hlutafé HS Orku (án tillits til álags á kaupverð vegna þess að yfirráðum er áorkað).

Þeim hluta hinna veðsettu hlutabréfa sem ekki reynist þurfa til lúkningar kröfum kröfuhafa samkvæmt skuldabréfi þessu skal skilað til útgefanda eigi síðar en sjö (7) dögum frá þeim degi sem ljóst varð hversu mikinn hluta hinna veðsettu hlutabréfa þyrfti til greiðslu á kröfum kröfuhafa.
Í kjölfar vanefndatilviks og ef þær fullnustuaðgerðir sem grein 5.9 hér að ofan tiltekur hafa ekki leitt til fullrar greiðslu á fjárhæðum sem kunna að vera útistandandi samkvæmt ákvæðum skuldabréfs þessa, skal kröfuhafi ekki eiga neinar frekari kröfur gagnvart útgefanda vegna ógreiddra fjárhæða samkvæmt skuldabréfi þessu og skal útgefandi ekki greiða neinar frekari fjárhæðir sem kunna að vera útistandandi samkvæmt skuldabréfi þessu í kjölfar slíkrar fullnustu eða standa í nokkurri annarri skuld við kröfuhafa hvað varðar fjárhæðir í tengslum við skuldabréf þetta.
Í því tilviki að kröfuhafi ákveði að yfirtaka alla eða hluta hinna veðsettu hlutabréfa til fullnustu krafna sinna samkvæmt skuldabréfi þessu, skal undirritun útgefanda á skuldabréf þetta jafngilda framsali hans á slíkum hluta hinna veðsettu hlutabréfa. Verði þörf á frekari aðkomu útgefanda svo framselja megi einhvern hluta hinna veðsettu hlutabréfa, ábyrgist útgefandi að hann muni framkvæma hvaðeina sem telst sanngjarnt og nauðsynlegt til að af slíku megi verða. Skirrist útgefandi við að framkvæma slíkt, skal undirritun hans á skuldabréf þetta jafngilda umboði til handa kröfuhafa til að framkvæma og eða undirrita öll nauðsynleg skjöl því tengdu. Kröfuhafa er í öllu falli ávallt heimilt að leita atbeina sýslumanns/héraðsdóms eða annars viðeigandi opinbers yfirvalds til að framkvæma það sem útgefandi sinnir ekki.

2. Hvert var nafnvirði hvers hlutar?
Svar: Gera verður ráð fyrir hér sé verið að spyrja um nafnvirði hvers hlutar í HS Orku hf. Samkvæmt samþykktum HS Orku ehf. þá er nafnvirði hvers hlutar 1 kr.

3. Hvert var verðmat hvers hlutar við greiðslu skuldabréfsins?
Svar: Verðmat hvers hlutar var 6,97

4. Hverjir voru útgefendur skuldabréfsins?
Svar: Geysir Green Energy ehf.

5. Hverjir voru skilmálar skuldabréfsins tæmandi taldir?
Svar: SKILMÁLAR
VEXTIR OG VERÐTRYGGING

Skuldabréfið skal bera vexti frá og að meðtöldum útgáfudegi fram til greiðsludags samkvæmt grein 2.1. en ekki að greiðsludegi meðtöldum. Höfuðstóll skuldarinnar samkvæmt skuldabréfinu skal bera 3,5% ársvexti.
Fyrsta vaxtatímabil skal vara frá útgáfudegi fram til 16. júlí 2010. Hverju vaxtatímabil frá því tímamarki skal ljúka 16. júlí ár hvert. Síðasta vaxtatímabili skal ljúka á greiðsludegi (sbr. skilgreining að neðan). Vextir skulu vera dagvextir og reiknast út frá dagafjölda vaxtatímabils miðað við 360 dagafjölda í hverju ári hvað varðar gjöld og vexti. Við ákvörðun dagafjölda á vaxtatímabili skal fyrsti dagur tímabils talinn með en ekki sá síðasti.
Á lokadegi hvers vaxtatímabils skal útgefandi greiða áfallna vexti höfuðstóls skuldabréfs þessa.
Þrátt fyrir ákvæði greinar 1.3 hér að ofan, skal útgefanda heimilt að fresta (e. roll up) vaxtagreiðslum á fyrstu tveimur (2) vaxtatímabilunum, sbr. grein 1.2. Upphæð slíkra vaxtaafborgana skulu höfuðstólsfærðar og upp frá því bera vexti í samræmi við grein 1.1.
Nafnverð höfuðstóls skuldabréfsins skal aldrei vera lægra en framangreint nafnverð og skal höfuðstóllinn vera verðtryggður og bundinn vísitölu sem skal miðast við 6 mánaða meðaltal af þriggja mánaða (London Metal Exchange) verði á áli deilt með $1.500/tonn (reiknað á ársgrundvelli) margfaldað með 1/2. Vísitölubinding höfuðstólsins skal ekki miðast við hærra álverð en $3.250/tonn og ekki við lægra verð en $1.500/tonn.
Standi útgefandi ekki í skilum með greiðslur samkvæmt skuldabréfi þessu skal hann greiða dráttarvexti á vanskilafjárhæðir í samræmi við lög um vexti og verðtryggingu nr. 28 frá 2001.

GREIÐSLA
Útgefandi skal greiða allar útistandandi fjárhæðir samkvæmt skuldabréfi þessu í einni afborgun þann 16. júlí 2016 („greiðsludagur").
Greiðslan skal nema fjárhæð verðbætts höfuðstóls ásamt áföllnum vöxtum að frátöldum öllum fyrirframgreiðslum sem átt hafa sér stað samkvæmt grein 2.3 auk dráttarvaxta ef einhverjir eru en ekki skal reikna vexti eða dráttarvexti á greiðsludegi („greiðslan").
Eftir því sem útgefandi ákveður, er honum heimilt í fjögur (4) skipti á líftíma þessa skuldabréfs, að fyrirframgreiða allt að 20% af þeirri fjarhæð sem verðbættur höfuðstóll auk vaxta stendur í. Allar slíkar greiðslur skulu gerðar í kjölfar tilkynningar útgefanda til kröfuhafa með 3 virkra daga fyrirvara.

ÁBYRGÐARYFIRLÝSINGAR
Útgefandi ábyrgist gagnvart kröfuhafa:
(a) Heimild til lántöku: útgefandi hefur heimild til að undirrita og undirgangast þær skuldbindingar sem í skuldabréfi þessu felast. Allar nauðsynlegar innanfélagsákvarðanir hafa verið teknar af útgefanda til að heimila undirritun, afhendingu og efndir án takmarkana.

VANEFNDATILVIK
Hvert eftirtalinna atvika eða kringumstæðna telst vera vanefndatilvik:

(a) Vanskil greiðslna: útgefandi greiðir ekki þá fjárhæð sem fellur í gjalddaga á greiðsludegi, innan 10 virkra daga frá þeim degi sem tiltekinn er í skuldabréfi þessu.
(b) Ógjaldfærni: ef útgefandi hefur slitameðferð, greiðslustöðvun, leitar nauðasamninga eða bú hans er tekið til gjaldþrotaskipta.

Í kjölfar vanefndatilviks og 14 daga tilkynningar þar um til útgefanda er kröfuhafa heimilt að fella alla skuld samkvæmt skuldabréfi þessu í gjalddaga og krefjast greiðslu höfuðstóls, vaxta, verðbóta og annars kostnaðar án tafar.

TRYGGING
Til tryggingar fyrir greiðslu fjárhæða samkvæmt skuldabréfi þessi, er kröfuhafa hér með sett að handveði eftirtalin hlutabréf/hluti í eigu útgefanda:

996.821.339 hlut í HS Orku hf., kt 680475-0169, Brekkustíg 36, 260 Reykjanesbær, Íslandi (sem jafngildir 16,29% útgefins hlutafjár i HS Orku hf.) (hér eftir einnig vísað til sem „hin veðsettu hlutabréf", „hið veðsetta", „veðsetningin" eða „veðið")

Útgefandi afhendir kröfuhafa hið veðsetta við útgáfu skuldabréfs þessa.

Útgefandi lýsir því yfir að hið veðsetta er veðbandalaus eign hans, auk þess sem enginn fyrirvari er til staðar um eignarheimild hans að hinu veðsetta.

Veðsetningin nær einnig til þeirra jöfnunarhlutabréfa, sem kunna að verða gefin út á grundvelli hinna veðsettu hlutabréfa og ennfremur þeirra hlutabréfa sem kunna að verða gefin út í þeirra stað, á meðan þær fjárhæðir samkvæmt skuldabréfinu sem veðið skal tryggja hafa ekki verið greiddar að fullu. Veðið nær einnig til arðs sem er greiddur eða er greiðanlegur til útgefanda frá útgáfuaðila hins veðsetta. Kröfuhafi getur hvenær sem er á líftíma skuldabréfsins, að undangenginni tilkynningu til útgefanda/kröfuhafa, krafið um og móttekið arð sem kann að verða greiddur af hinu veðsetta. Er kröfuhafa þá heimilt að ráðstafa arðgreiðslunum hvort sem er til greiðslu á kostnaði, gjaldföllnum og/eða ógjaldföllnum hluta skuldabréfs þessa, allt að vali kröfuhafa.

Hafi hin veðsettu hlutabréf verið skráð hjá Verðbréfaskráningu Íslands („VÍ“) í samræmi við lög nr. 131 frá 1997 eða verði veðið óhlutbundið í framtíðinni skal útgefandi láta getið um veðsetninguna á VS-reikningi hinna veðsettu bréfa. Upp frá því skal útgefanda ekki heimilt að eiga viðskipti með veðið án samþykkis kröfuhafa.
Þrátt fyrir að kröfuhafi fari með vörslu hinna veðsettu hlutabréfa skal útgefandi fara með þann atkvæðisrétt sem fylgir hinum veðsettu hlutabréfum, réttinn til að skrifa sig fyrir nýju hlutafé í viðkomandi félagi, forkaupsrétt hluthafa til kaupa á öðrum hlutabréfum í félaginu og réttinn til að taka við arði vegna hinna veðsettu hlutabréfa. Komi til þess að hlutafé samkvæmt hinum veðsettu hlutabréfum verði lækkað, þannig að lækkunarfénu verði varið til greiðslu til hluthafa skulu þær greiðslur renna til kröfuhafa og ganga fyrst til lækkunar á gjaldföllnum kröfum vegna ofangreindra skulda, en síðan til lækkunar á ógjaldföllnum kröfum samkvæmt skuldabréfinu.
Útgefandi skuldbindur sig til að haga meðferð á atkvæðisrétti samkvæmt hinum veðsettu hlutabréfum með þeim hætti að hann standi ekki að ákvörðun eða styðji ákvarðanir sem leiða til þess að verðmæti hinna veðsettu hlutabréfa rýrni. Útgefandi ábyrgist jafnframt að hann muni beita sér fyrir því að tryggt sé að eignarfjárhlutfall HS Orku hf. verði ekki minna en 20% á líftíma þessa skuldabréfs, þannig að slíkt verði haft í huga við innanfélagsákvarðanir er varða arðgreiðslur eða skuldsetningu HS Orku hf. Kröfuhafa er heimilt að gjaldfella skuld samkvæmt ákvæðum þessa skuldabréfs ef viðkomandi fyrirtæki greiðir út arð sem leiðir til þess að eignarfjárhlutfall félagsins stefnir undir 20% eða ef félagið skuldsetur sig eða tekur lán til annars en að fjármagna eðlilegan rekstur eða með öðrum hætti, sem verður þess valdandi að eignarfjárhlutfall verður lægra en 20%.

Útgefandi má ekki selja hið veðsetta á meðan fjárhæðir eru ógreiddar samkvæmt skuldabréfi þessu, án fyrirframgefins skriflegs samþykkis kröfuhafa, sem skal ekki hafnað á ómálefnalegum eða ósanngjörnum grundvelli. Útgefanda er óheimilt að veðsetja frekar hin veðsettu hlutabréf án fyrirframgefins skriflegs samþykkis kröfuhafa.

Skuldabréf þetta er gefið út án kröfu umfram verðmæti trygginga, sbr. nánar grein 5.10. Við vanefndatilvik er kröfuhafa því einungis heimilt að velja milli eftirfarandi kosta:

c) selja slíkan hluta hins veðsetta sem dugar til að greiða að fullu ógreiddar fjárhæðir samkvæmt skuldabréfinu, á sanngjörnu markaðsverði sem útgefandi og kröfuhafi koma sér saman um; eða
d) yfirtaka slíkan hluta hins veðsetta, á sanngjörnu markaðsverði sem útgefandi og kröfuhafi koma sér saman um, sem dugar til að fullnægja greiðslu á útistandandi fjárhæðum samkvæmt skuldabréfinu.

Reynist kröfuhafa og útgefanda ekki kleift að koma sér saman um sanngjarnt markaðsverð hinna veðsettu hlutabréfa, skal það ákveðið af óháðum virtum ráðgjafa (annað hvort virtur fjarfestingabanki eða endurskoðunarfyrirtæki) sem skal tilnefndur af kröfuhafa og skal hann standa straum af kostnaði ráðgjafans. Í fyrirmælum til slíks ráðgjafa skal koma fram að hann sé skipaður sem óháður ráðgjafi til að ákvarða sanngjarnt markaðsvirði hinna veðsettu hlutabréfa, þar sem sanngjarnt markaðsverð skal vera það verð hlutabréfa í HS Orku hf. sem viljugur seljandi og viljugur kaupandi, sem eru óskyldir aðilar, myndu koma sér saman um að væri verðmæti hinna veðsettu hlutabréfa eins og verið væri að selja allt hlutafé HS Orku (án tillits til álags á kaupverð vegna þess að yfirráðum er áorkað).

Þeim hluta hinna veðsettu hlutabréfa sem ekki reynist þurfa til lúkningar kröfum kröfuhafa samkvæmt skuldabréfi þessu skal skilað til útgefanda eigi síðar en sjö (7) dögum frá þeim degi sem ljóst varð hversu mikinn hluta hinna veðsettu hlutabréfa þyrfti til greiðslu á kröfum kröfuhafa.
Í kjölfar vanefndatilviks og ef þær fullnustuaðgerðir sem grein 5.9 hér að ofan tiltekur hafa ekki leitt til fullrar greiðslu á fjárhæðum sem kunna að vera útistandandi samkvæmt ákvæðum skuldabréfs þessa, skal kröfuhafi ekki eiga neinar frekari kröfur gagnvart útgefanda vegna ógreiddra fjárhæða samkvæmt skuldabréfi þessu og skal útgefandi ekki greiða neinar frekari fjárhæðir sem kunna að vera útistandandi samkvæmt skuldabréfi þessu í kjölfar slíkrar fullnustu eða standa í nokkurri annarri skuld við kröfuhafa hvað varðar fjárhæðir í tengslum við skuldabréf þetta.
Í því tilviki að kröfuhafi ákveði að yfirtaka alla eða hluta hinna veðsettu hlutabréfa til fullnustu krafna sinna samkvæmt skuldabréfi þessu, skal undirritun útgefanda á skuldabréf þetta jafngilda framsali hans á slíkum hluta hinna veðsettu hlutabréfa. Verði þörf á frekari aðkomu útgefanda svo framselja megi einhvern hluta hinna veðsettu hlutabréfa, ábyrgist útgefandi að hann muni framkvæma hvaðeina sem telst sanngjarnt og nauðsynlegt til að af slíku megi verða. Skirrist útgefandi við að framkvæma slíkt, skal undirritun hans á skuldabréf þetta jafngilda umboði til handa kröfuhafa til að framkvæma og eða undirrita öll nauðsynleg skjöl því tengdu. Kröfuhafa er í öllu falli ávallt heimilt að leita atbeina sýslumanns/héraðsdóms eða annars viðeigandi opinbers yfirvalds til að framkvæma það sem útgefandi sinnir ekki.

LÖG OG LÖGSAMNARUMDÆMI
Skuldabréfið lýtur og skal túlkað í samræmi við íslensk lög. Rísi mál vegna skuldabréfs þessa má reka það fyrir héraðsdómi Reykjaness.
TIL VITNIS um að útgefandi hefur látið undirrita skuldabréf þetta fyrir hans hönd.

Reykjanesbær 16. júlí 2009

6. Til hvers langs tíma var bréfið?
Svar: Til sjö ára.
Útgefandi skal greiða allar útistandandi fjárhæðir samkvæmt skuldabréfi þessu í einni afborgun þann 16. júlí 2016 („greiðsludagur").

7. Mátti greiða aukainnborganir og þá með eða án viðbótarkostnaðar?
Svar: Eftir því sem útgefandi ákveður, er honum heimilt í fjögur (4) skipti á líftíma þessa skuldabréfs, að fyrirframgreiða allt að 20% af þeirri fjárhæð sem verðbættur höfuðstóll auk vaxta stendur í. Allar slíkar greiðslur skulu gerðar í kjölfar tilkynningar útgefanda til kröfuhafa með 3 virkra daga fyrirvara.

8. Hvaða vaxtakjör voru á bréfinu?
Svar: 3,5% ársvextir.

9. Frá hvaða degi voru vextir reiknaðir?
Svar: Frá og að meðtöldum útgáfudegi (16. júlí 2009).

10. Voru vextirnir fastir vextir eða breytilegir?
Svar: Sjá svar nr. 8.

11. Hver var vaxtaprósentan?
Svar: Sjá svar nr.8

12. Var bréfið verðtryggt?
Svar: Nei.

13. Var bréfið gengistryggt og ef svo var, í hvaða mynt?
Svar: Nei, en skuldabréfið var bundið við álverð.
Nafnverð höfuðstóls skuldabréfsins skal aldrei vera lægra en framangreint nafnverð og skal höfuðstóllinn vera verðtryggður og bundinn vísitölu sem skal miðast við 6 mánaða meðaltal af þriggja mánaða (London Metal Exchange) verði á áli deilt með $1.500/tonn (reiknað á ársgrundvelli) margfaldað með 1/2. Vísitölubinding höfuðstólsins skal ekki miðast við hærra álverð en $3.250/tonn og ekki við lægra verð en $1.500/tonn.

14. Eru endurgreiðslur af bréfinu með einhverjum hætti afkomutengdar?
Svar: Sjá svar nr. 13.

15. Árið 2011 var skuldabréfið selt til fjárfestingarsjóðsins ORK. Hvert er markaðsverðmæti þess hinn 1. janúar 2019?
Svar: Það fer eftir verðmæti HS Orku hf. sem er ekki á markaði og því ekki með skráð gengi. Við síðustu viðskipti var gengið 8,03 á hlutum í félaginu. Eina eign Fjárfestingarsjóðsins Ork er 12,7% hlutur í því félagi.

Til máls tók Margrét Þórarinsdóttir og lagði fram eftirfarandi bókun:

„ Ég þakka fyrir skýr svör og óska eftir því að þessar upplýsingar birtist í fundargerð svo bæjarbúar geta áttað sig á staðreyndum í málinu.“

Fleira ekki gert og fundi slitið kl. 19.05.